공동대표이사 등기 시 혼동주의
공동대표이사 제도는 기업 운영의 유연성을 확보하고 의사결정의 효율성을 증대시키기 위한 대표이사제도 중 하나로, 특히 복수의 창업자나 투자 파트너가 있는 경우 선호되는 형태입니다. 그러나 공동대표이사 선임과 그에 따른 등기 과정에서의 혼동과 실수는 법적 책임, 외부 거래의 효력, 그리고 등기불이익 등 중대한 영향을 미칠 수 있어 각별한 주의가 요구됩니다.
공동대표이사의 정의와 목적
공동대표이사란 동일한 권한을 가진 두 명 이상의 대표이사가 공동으로 회사를 대표하는 체제를 의미합니다. 상법상 정관에 특별한 제한이 없는 한 공동대표이사 모두가 회사 외부에 대해 완전한 대표권을 행사할 수 있으며, 이들은 독립적으로 법인을 대표할 수 있습니다. 따라서 실제 경영상황에 따라 서로 협력하여 회사를 경영하되, 외부적으로는 각각 독립된 대표권을 가진다는 점에서 많은 오해나 분쟁의 소지가 내포된 체제입니다.
공동대표이사 등기 절차
공동대표이사를 선임하는 경우, 회사는 이를 법원에 등기해야 하며, 그 절차는 일반 대표이사 등기와 유사하나 대표권 행사방식 명시 여부나 이사의 인적 구성 등 세부적인 요소에서 차이가 있습니다.
등기 절차는 다음과 같이 요약됩니다.
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이사회 결의 또는 주주총회 결의
- 정관에 따라 이사의 선임권한이 주주총회에 있는지, 이사회에 있는지 확인 필요
- 인사변동이 반영된 회의록 및 서면결의 작성
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취임승낙서 및 자격요건 확인서류
- 본인이 대표이사직을 수락한다는 내용의 서류
- 범죄경력 조회 및 결격사유 없음 확인
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인감증명서 및 인감등록
- 공동대표이사의 개인 인감을 법인 인감과 함께 등록
- 이 단계에서 동일한 인감 사용 또는 서류 상 불일치 발생 시 등기 반려 가능성 있음
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대표권 범위 명확화
- ‘공동으로만 대표함’, ‘각자가 대표함’ 등의 문구를 정관 또는 등기에 명시
- 실무적으로 ‘각자가 대표함’ 체제가 대부분이나 투자자와의 협의에 따라 ‘공동으로만’ 체제로 운영되기도 함
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소관 등기소에 등기신청
- 일반적으로 대표이사의 주소지를 기준으로 한 관할 등기소에 접수
- 처리기간은 보통 3~5영업일 정도 소요됨
필요 서류
구체적으로는 아래 표와 같습니다.
서류명 제출 여부
이사회 회의록 필수
주주총회 회의록 경우에 따라
취임승낙서 필수
인감증명서 필수
주민등록등본 필수
정관사본 경우에 따라
신분증 사본 필수
등기신청서 필수
공동대표이사 등기의 유의점
- 대표권의 제한 명확화
공동대표이사라고 하더라도 대표권 행사 방식이 '공동'인지 '개별'인지를 명확히 기재하지 않으면, 외부에서는 이를 '각자가 단독으로 대표할 수 있음'으로 간주할 수 있습니다. 예를 들어, 공동대표이사 체제인데 실제로는 단독 행정을 못 하게 하고 싶은 경우, 등기에 '공동으로만 회사 대표'라는 문구를 반드시 기재해야 합니다.
- 등기 지연에 따른 법률상 제재
상법 제172조에 따라 이사, 대표이사의 선임·변경은 2주 이내 등기해야 하며, 기한을 어길 시 최대 과태료 500만원이 부과될 수 있습니다.
- 외부 거래처 오해
공동대표이사 체제에서 대표 1인만의 서명을 요구하거나, 은행 등의 금융기관이 공동서명을 요구할 경우가 있습니다. 이러한 점은 사전에 내부와 외부 이해관계자에게 충분히 설명되어야 하며, 이러한 구조를 명확히 규정하는 것이 필요합니다.
- 분쟁 발생 가능성
대표 간 의견 불일치 시 회사 운영이 마비될 수 있고, 이는 주주나 직원들에게도 심각한 영향을 미칠 수 있으므로 공동대표이사 체제를 선택할 경우 서면합의서를 별도로 마련해 분쟁 예방 장치를 마련하는 것이 매우 중요합니다.
법리적 쟁점 분석
공동대표이사 체제에서 중요한 법리적 쟁점 중 하나는 대표권 행사방식에 따라 외부 거래의 효력이 좌우된다는 점입니다. 우리 대법원은 대체로 회사가 정관상 또는 등기에서 공동으로만 대표한다고 기재한 경우, 단독으로 체결한 계약은 무효처리될 수 있다는 입장입니다. 따라서 대표권 행사에 대한 명확한 규정 및 실무 적용이 관건입니다.
Q&A 섹션
Q. 공동대표이사를 구성하면 모든 서류에 두 명의 서명이 필요한가요?
A. 아닙니다. 등기에 “각자가 회사를 대표함”이라고 명시되어 있다면, 어느 한 명의 서명만으로도 법적 효력을 가집니다. 반면, “공동으로만 대표함”이라고 등기된 경우에는 반드시 두 명 모두의 서명이 있어야 합니다.
Q. 공동대표이사가 불화가 생기면 어떻게 하나요?
A. 내부적으로는 정관이나 주주 간 계약서 등을 통해 해임 절차나 권한 조정을 사전에 정해두는 것이 필요합니다. 내용이 없을 경우 법적 분쟁으로 확대될 수 있으므로, 공동대표 체제를 구성할 때 법률 전문가의 조언을 받는 것이 바람직합니다.
Q. 공동대표이사 중 한 명만 변경하고 싶을 때 다른 대표도 함께 변경해야 하나요?
A. 아닙니다. 공동대표이사 중 한 명만 교체하고 다른 한 명은 그대로 유임할 수 있으며, 등기에서도 해당 대표이사에 대한 변경사항만 반영하면 됩니다.
마치며
공동대표이사 체제는 강력한 협업구조를 전제로 하며, 책임을 분산시키고 기업 경영의 리스크를 뛰어나게 관리할 수 있는 구조입니다. 그러나 그만큼 명확한 권한 설정, 철저한 서류 준비, 정확한 등기 처리가 요구되며, 이를 소홀히 할 경우 회사는 물론 대표자 개인에게도 중대한 법적 위험이 발생할 수 있습니다. 따라서 공동대표이사 등기를 준비하는 경우라면 반드시 관련법에 풍부한 이해를 가진 전문가에게 자문을 구하는 것이 중요합니다.
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